Yksityiskohtainen suunnitelma: Täydellinen opas yrityksen selvitystilaan asettamiseen Ranskassa
esittely
- Yleiskuvaus selvitystilasta (Noin 1 sanaa)
- Yrityksen selvitystilan määritelmä.
- Erilaiset selvitystilan muodot (soveltuva selvitystila vs. oikeudellinen selvitystila).
- Selvitystilaan johtavat tilanteet.
- On tärkeää noudattaa lakisääteisiä menettelyjä seuraamusten välttämiseksi.
Osa 1: Selvitystilatyypit Ranskassa
- 1.1. Sopiva selvitystila (Noin 2 sanaa)
- Määritelmä ja konteksti.
- Välttämättömät ehdot sovinnollisen selvitystilan aloittamiselle.
- Yksityiskohtaiset vaiheet: kumppaneiden kutsuminen, selvitysmiehen nimittäminen, varojen jakaminen, yhtiön rekisteristä poistaminen.
- Noudatettavat määräajat.
- 1.2. Oikeudellinen selvitystila (Noin 2 sanaa)
- Määritelmä ja konteksti.
- Milloin ja miksi oikeudellinen selvitystila päätetään?
- Kauppatuomioistuimen rooli.
- Menettelyn vaiheet: ilmoitus maksujen lopettamisesta, menettelyn aloittaminen, oikeudellisen selvittäjän nimittäminen.
- Seuraukset velkojille ja työntekijöille.
Osa 2: Selvittäjän rooli ja vastuut
- 2.1. Kuka voidaan nimittää selvitysmieheksi? (Noin 1 sanaa)
- Selvittäjän rooli sovinnollisessa ja oikeudellisessa selvitystilassa.
- Pätevyys vaaditaan.
- Selvittäjän lailliset vastuut.
- 2.2. Selvittäjän velvollisuudet (Noin 2 sanaa)
- Yrityksen omaisuuden inventointi.
- Velkojen selvitys ja omaisuuden jakelu.
- Loppuraportti kumppaneille tai tuomioistuimelle.
- Selvitystila- ja selvitystilan jälkeisten muodollisuuksien päättäminen.
Osa 3: Selvitystilan yksityiskohtaiset vaiheet
- 3.1. Sovintoratkaisu vaihe vaiheelta (Noin 3 sanaa)
- Osakkaiden päätös ja yhtiökokouksen koollekutsuminen.
- Purkamistoimet: toiminnan lopettamisilmoituksen tekeminen, oikeudellinen ilmoitus, rekisteröinti tuomioistuimen kirjaamoon.
- Selvitysajan eteneminen: velkojen perintä, velkojen maksaminen, omaisuuden myynti.
- Päätös: selvitystilatase, varojen jakaminen, kauppa- ja yritysrekisteristä poistaminen.
- 3.2. Oikeudellinen selvitystila askel askeleelta (Noin 3 sanaa)
- Konkurssihakemus ja maksujen keskeyttäminen.
- Tuomioistuimen määräämä selvitysmies.
- Saamisten tarkastaminen, varojen takaisinperintä ja selvitystila.
- Yrityksen sulkeminen ja rekisteristä poistaminen.
Osa 4: Johtajalle selvitystilan aikana aiheutuvat riskit
- 4.1. Johtajan lailliset vastuut (Noin 2 sanaa)
- Siviilioikeudellinen vastuu: virheellinen hallinto tai huolimattomuus.
- Rikosoikeudellinen vastuu: yrityksen omaisuuden väärinkäyttö, petos, huono hallinto.
- Taloudellinen vastuu: velkojen täyttäminen.
- 4.2. Mahdolliset sanktiot (Noin 1 sanaa)
- Henkilökohtainen konkurssi.
- Yritystoiminnan harjoittamisen kielto.
- Sakot ja vankeusrangaistukset.
- 4.3. Korjauskeinot johtajalle (Noin 1 sanaa)
- Kuinka puolustaa itseäsi syytöksiä vastaan?
- Oikeuden päätösten muuttaminen.
- Neuvottelut velkojien ja sidosryhmien kanssa.
Osa 5: Velkojien, työntekijöiden ja osakkeenomistajien oikeudet
- 5.1. Velkojien oikeudet (Noin 1 sanaa)
- Miten velkojia suojataan selvitystilan aikana?
- Velkojen maksumääräys.
- Korjauskeino maksamatta jättämiseen.
- 5.2. Työntekijän oikeudet (Noin 2 sanaa)
- Työntekijöiden oikeuksien suojaaminen oikeudellisen selvitystilan aikana.
- Maksamattomien palkkojen ja korvausten maksaminen.
- Työntekijöiden palkkaus etusijalla.
- 5.3. Osakkeenomistajien ja osakkaiden oikeudet (Noin 1 sanaa)
- Osallistuminen selvitystilapäätöksiin.
- Jäljellä olevan omaisuuden jako.
Osa 6: Yleisiä virheitä, joita tulee välttää selvitystilassa
- 6.1. Huono määräaikojen hallinta (Noin 1 sanaa)
- Liian pitkän selvitystilamenettelyn vaarat.
- Noudata tärkeitä päivämääriä välttääksesi sanktiot.
- 6.2. Huono viestintähallinta (Noin 1 sanaa)
- Avoimuuden merkitys velkojia ja työntekijöitä kohtaan.
- Tehottoman tai puutteellisen viestinnän seuraukset.
- 6.3. Vero- ja kirjanpitovelvollisuuksien laiminlyönti (Noin 1 sanaa)
- Huonosti laaditun likvidaatiotaseen seuraukset.
- Ilmoittamatta jättämisestä tai maksun viivästymisestä johtuvat seuraamukset.
Osa 7: Selvitystilan veroseuraamukset
- 7.1. Verovelvoitteet selvitystilan aikana (Noin 2 sanaa)
- Ilmoitus toiminnan lopettamisesta veroviranomaisille.
- Verojen maksaminen ennen selvitystilaa ja sen jälkeen.
- Selvitystilan jälkeiset veromuodollisuudet.
- 7.2. Vaikutukset kumppaneille ja osakkeenomistajille (Noin 1 sanaa)
- Omaisuuden jakelun verotus.
- Selvitystilaan liittyvien myyntivoittojen tai -tappioiden käsittely.
Yhteenveto
- Tase ja näkymät selvitystilan jälkeen (Noin 1 sanaa)
- Mitä tehdä selvitystilan jälkeen?
- Kuinka välttää tulevat virheet, jos perustat uuden yrityksen?
- Vinkkejä palautumiseen selvitystilan jälkeen.
esittely
Yrityksen selvitystilaan asettaminen on usein väistämätön toimenpide taloudellisissa vaikeuksissa oleville yrityksille tai silloin, kun yrittäjä päättää eri syistä vapaaehtoisesti lopettaa toimintansa. On ratkaisevan tärkeää ymmärtää, että selvitystila ei ole vain liiketoiminnan päättäminen, vaan prosessi, jota säätelevät tiukat lait, joiden tarkoituksena on suojella velkojia, työntekijöitä sekä liiketoimintamenettelyjen eheyttä. Tämän kattavan oppaan tarkoituksena on tutkia perusteellisesti yrityksen selvitystilaan asettamisen eri vaiheita Ranskassa ja samalla esitellä johtajalle aiheutuvat riskit riippumatta siitä, onko selvitystila vapaaehtoinen (soveltuva) vai pakko (oikeudellinen).
Yrityksen selvitystilan määritelmä
Yrityksen purkaminen tarkoittaa, että yritys lopettaa toimintansa pysyvästi. Toisin kuin pelkkä toiminnan lopettaminen, joka koskee vain toiminnan lopettamista, selvitystilaan kuuluu yrityksen koko omaisuuden myynti velkojen maksamiseksi. Ylijäämä, jos sitä on, jaetaan sitten osakkeenomistajille tai osakkaille. Se on monimutkainen menettely, joka edellyttää tiukkojen vaiheiden noudattamista, jotta varmistetaan lakien noudattaminen ja minimoidaan sidosryhmien taloudelliset ja oikeudelliset riskit.
Erilaiset likvidaatiomuodot
Ranskassa yrityksen selvitystilaan on kaksi päämuotoa:
- Sopiva selvitystila : Tämä on vapaaehtoinen menettely, jossa yrityksen osakkaat päättävät purkaa yrityksen ilman tuomioistuimen väliintuloa. Tämä ratkaisu on parempi, kun yritys pystyy maksamaan velkansa. Sovitteluselvitys on suhteellisen nopeampi prosessi, vaikkakin tiukat muodollisuudet on noudatettava.
- Oikeudellinen selvitystila : Tuomioistuin määrää sen, kun yritys lakkaa maksamasta maksuja eikä pysty enää maksamaan velkojaan. Tämä menettely on monimutkaisempi ja edellyttää oikeudellisia toimia velkojien suojelemiseksi. Tässä yhteydessä nimetään oikeudellinen selvitysmies hoitamaan yhtiön purkamista.
Selvitystilaan johtavat tilanteet
Useat tekijät voivat johtaa yrityksen selvitystilaan:
- Taloudelliset vaikeudet : Yritys, joka ei pysty enää maksamaan velkojaan, voi joutua selvitystilaan.
- Kumppanien päätös : Yritys voi päättää purkaa vapaaehtoisesti, kun sen jatkaminen ei ole enää kannattavaa tai hyödyllistä.
- Yhtiön toimikauden päättyminen : Jotkut yritykset perustetaan rajoitetuksi ajaksi. Kun tämä aika on umpeutunut, ne voidaan purkaa.
- Yhteiskunnallisen tarkoituksen saavuttaminen : Jos yhtiö on saavuttanut tavoitteensa, jota varten se perustettiin, on mahdollista, että päätetään purkamisesta.
Lakimenettelyjen noudattamisen merkitys
Lakisääteisten likvidaatiomenettelyjen noudattamatta jättäminen altistaa johtajat merkittäville riskeille. Näitä voivat olla taloudelliset vastuut, siviilioikeudelliset seuraamukset tai jopa rikossyytteet. Siksi jokaisen johtajan tai yrittäjän on olennaisen tärkeää ymmärtää täysin selvitystilan oikeudelliset vaikutukset ja noudattaa voimassa olevia säännöksiä.
Osa 1: Selvitystilatyypit Ranskassa
1.1. Sopiva selvitystila
Sopimusselvitysmenettely, jota kutsutaan myös vapaaehtoiseksi selvitystilaksi, valitsevat osakkaat, kun he päättävät lopettaa yrityksen toiminnan sen ollessa vielä maksukykyinen. Tämä tarkoittaa, että yrityksellä on riittävästi omaisuutta kattamaan kaikki velkansa. Tämän menettelyn aloittaa yleensä ylimääräinen yhtiökokous, joka tekee päätöksen yhtiön purkamisesta.
Välttämättömät ehdot sovinnollisen selvitystilan aloittamiselle
Ennen sovintoratkaisumenettelyn aloittamista tiettyjen ehtojen on täytyttävä:
- Yrityksen tulee pystyä maksamaan velkansa : Jos se on lopettamassa maksuja, sovinnollista selvitystilamenettelyä ei voida aloittaa, vaan on suoritettava oikeudellinen selvitystila.
- Yhteistyökumppaneiden sopimus : Päätös yhtiön purkamisesta on tehtävä ylimääräisessä yhtiökokouksessa määräenemmistöllä (yleensä kahden kolmasosan enemmistöllä annetuista äänistä).
- Selvittäjän nimittäminen : Yhtiökokouksen on nimettävä selvitysmies, joka vastaa selvitystilan toteuttamisesta. Selvitysmies voi olla yhtiömies, yhtiön johtaja tai ulkopuolinen henkilö.
Sopivan selvitystilan yksityiskohtaiset vaiheet
Sovittelumenettelyyn kuuluu useita erillisiä vaiheita, joista jokaiseen liittyy muodollisuudet, joita on noudatettava tiukasti:
- Ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsuminen : Osakkaiden tulee kokoontua äänestämään yhtiön purkamisesta. Tämä päätös on kirjattava raporttiin.
- Purkamisilmoituksen jättäminen : Kun purkamispäätös on tehty, yhtiön on ilmoitettava asiasta kauppaoikeuden kirjaamoon kuukauden kuluessa. Selvitykseen on liitettävä purkamispöytäkirja ja oikeudellinen huomautus, joka on julkaistu oikeudellisen ilmoituksen sanomalehdessä.
- Selvittäjän nimittäminen : Ylimääräisen yhtiökokouksen aikana nimetään selvitysmies, joka suorittaa omaisuuden myynnin, velkojen takaisinmaksun ja mahdollisen ylijäämän jakamisen osakkaiden kesken.
- Omaisuuden myynti : Selvitysmies on velvollinen myymään yhtiön omaisuutta velkojien takaisinmaksua varten. Jos yrityksellä on kiinteistöjä tai muuta merkittävää omaisuutta, nämä myynnit voivat vaatia arviointeja ja neuvotteluja.
- Velkojien takaisinmaksu : Kun omaisuus on myyty, selvitysmies maksaa yrityksen velat tärkeysjärjestystä noudattaen: etuoikeutetut velkojat (kuten työntekijät) saavat korvauksen ennen tavallisia velkoja.
- Selvitystilan päättäminen : Maksettuaan kaikki velat ja jakattuaan mahdolliset ylijäämät osakkaiden kesken, selvitysmies laatii loppuselvitysselvityksen, joka toimitetaan osakkaiden hyväksyttäväksi. Selvitystilan päättäminen merkitsee menettelyn päättymistä ja yhtiön poistamista kauppa- ja osakerekisteristä (RCS).
Noudatettavat määräajat
Sovitteluselvitys on tapahduttava kohtuullisessa ajassa. Jos selvitystila kestää liian kauan, velkojat tai tuomioistuin voivat pyytää selvitysmiehen määräämistä prosessin nopeuttamiseksi. Yleisesti ottaen sovinnollinen selvitystila on päätettävä kolmen vuoden kuluessa yhtiön purkamisesta.
1.2. Oikeudellinen selvitystila
Tuomioistuin määrää selvitystilaan, kun yrityksen maksut lakkaavat ja sen takaisinperintä on mahdotonta. Se on paljon monimutkaisempi ja vaatii useiden oikeudellisten toimijoiden, mukaan lukien kauppatuomioistuimen, oikeudellisen selvitysmiehen ja velkojien, väliintuloa.
Milloin ja miksi oikeudellinen selvitystila päätetään?
Selvitystila syntyy, kun yritys ei enää pysty maksamaan velkojaan eräpäivänä, eikä perintäratkaisu ole mahdollista. Tätä menettelyä pyytää yleensä johtaja itse, mutta sen voi myös aloittaa velkoja tai tuomioistuin.
Tärkeimmät syyt oikeudelliseen selvitystilaan ovat:
- Maksujen lopettaminen : Yrityksellä ei ole enää tarvittavaa kassavirtaa velkojensa maksamiseen.
- Epäonnistuneet palautusyritykset : Jos oikeudellinen perintämenettely on epäonnistunut, tuomioistuin voi määrätä yrityksen selvitystilaan.
- Johtajien eroaminen tai suunnan puute : Joskus yrityksen puutteellisen johdon tai johdosta luopumisen tapauksessa voidaan päättää oikeudellinen selvitystila velkojien suojelemiseksi.
Kauppatuomioistuimen rooli
Kauppatuomioistuimella on keskeinen rooli oikeudellisessa selvitystilassa. Hän päättää menettelyn aloittamisesta, nimittää oikeudellisen selvittäjän ja valvoo toimenpiteiden asianmukaista toteuttamista. Tuomioistuimen tehtävänä on myös varmistaa, että kaikkia velkojia kohdellaan oikeudenmukaisesti ja että työntekijöiden oikeuksia kunnioitetaan.
Oikeudellisen selvitystilamenettelyn vaiheet
- Ilmoitus maksujen lopettamisesta : Yrityksen johtajan tulee ilmoittaa maksujen päättymisestä 45 päivän kuluessa. Tämä ilmoitus on jätetty kauppaoikeuteen.
- Menettelyn avaaminen : Saatuaan ilmoituksen maksujen lopettamisesta tuomioistuin aloittaa oikeudellisen selvitysmenettelyn. Selvitysmies nimetään edustamaan yhtiön ja sen velkojien etuja.
- Saamisten todentaminen : Selvitysmies tarkistaa velat laatiakseen luettelon yrityksen veloista. Tämä vaihe on ratkaiseva määritettäessä maksuprioriteettia ja varojen kohdentamista.
- Omaisuuden palautus : Selvitysmies myy yrityksen omaisuuden hankkiakseen varoja. Tämä vaihe voi sisältää kiinteistön, varaston, laitteiden tai jopa henkisen omaisuuden myynnin.
- Velkojien maksu : Omaisuuden myynnistä saadut varat käytetään velkojien takaisinmaksuun laissa määritellyn tärkeysjärjestyksen mukaisesti.
- Menettelyn päättäminen ja yrityksen erottaminen : Kun omaisuus on myyty ja velat maksettu, yritys poistetaan kauppa- ja yritysrekisteristä, mikä merkitsee yhtiön virallista loppua.
Osa 2: Selvittäjän rooli ja vastuut
Selvitysselvitysmenettelyssä, olipa se sitten sovinnollinen tai oikeudellinen, selvitysmies on avainasemassa. Hän vastaa yhtiön omaisuuden hoidosta, velkojien maksamisesta ja saldon jakamisesta osakkeenomistajien tai osakkaiden kesken. Selvitysmiehen valinta sekä hänen vastuunsa ja velvollisuutensa ovat ratkaisevia tekijöitä selvitysmenettelyn sujuvan sujumisen kannalta. Tässä osassa tarkastellaan selvitysmiehen roolin ominaisuuksia, sille asetettuja oikeudellisia velvoitteita ja riittämättömän hallinnon seurauksia.
2.1. Kuka voidaan nimittää selvitysmieheksi?
Selvitysmies on henkilö tai yhteisö, joka on vastuussa yrityksen selvitystilasta. Selvitysselvityksen luonteesta riippuen (soveltuva tai oikeudellinen) nimityskriteerit ja selvitysmiehen roolit voivat vaihdella.
Selvitysmies sovinnollisessa selvitystilassa
Sovitteluselvitysmenettelyssä yhtiön osakkaat tai osakkeenomistajat nimeävät itse selvitysmiehen ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka päättää yhtiön purkamisesta. Tässä on tärkeitä ominaisuuksia, jotka on otettava huomioon tässä yhteydessä:
- Luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö : Selvitysmies voi olla luonnollinen henkilö (kuten joku osakas, yrityksen johtaja tai ulkopuolinen henkilö) tai oikeushenkilö (esimerkiksi selvitystilaan erikoistunut yritys).
- Hyväksynnät vaaditaan : Sovitteluselvitystilassa selvitysmies ei tarvitse erityistä hyväksyntää. On kuitenkin suositeltavaa, että nimetyllä henkilöllä on kirjanpito-, varainhoito- tai liikejuridiikkaa, jotta menettely onnistuu.
- Eturistiriidat : Osakkaiden tulee välttää eturistiriitoja valitessaan selvittäjää. Voi esimerkiksi olla epäasianmukaista nimittää velkojaa selvittäjäksi, jos on olemassa omia etuja, jotka voivat vaarantaa prosessin neutraalisuuden.
Selvitysmies oikeudellisessa selvitystilassa
Pakkoselvitystilassa tuomioistuin määrää selvitysmiehen, yleensä menettelyn alkaessa. Tämän selvittäjän on noudatettava paljon tiukempia kriteerejä, ja se voi olla:
- Laillistettu ammattilainen : Useimmissa tapauksissa selvitysmies on hyväksyttyjen edustajien luetteloon rekisteröity laillinen edustaja. Hänellä on oltava kauppaoikeuden ja varainhoidon pätevyys.
- Puolueeton henkilö : Selvitysmies on yhtiöstä ja sen velkojista täysin riippumaton henkilö. Tämä takaa puolueettomuuden vaateiden käsittelyssä ja omaisuuden jakamisessa.
- Selvittäjän palkka : Molemmissa tapauksissa (soveltuva tai oikeudellinen) selvitysmies saa korvauksen työstään. Tuomioistuimen selvitystilassa palkkion määrää tuomioistuin, ja se otetaan yhtiön selvitystilasta saatavista varoista.
2.2. Selvittäjän velvollisuudet
Kun selvitysmies on nimitetty, hänellä on merkittäviä tehtäviä, jotka kattavat useita yhtiön johtamiseen liittyviä näkökohtia suhteista velkojiin aina yhtiön lopulliseen sulkemiseen asti. Nämä velvoitteet on määritelty tiukasti laissa, ja kaikki huolimattomuus voi johtaa seuraamuksiin.
Yrityksen omaisuuden inventointi
Selvittäjän ensimmäinen tehtävä on laatia täydellinen luettelo yrityksen omaisuudesta. Tämä sisältää:
- Kiinteistöt : Jos yritys omistaa toimistoja, maata tai muuta kiinteistöä, nämä varat tulee arvostaa ja sisällyttää inventaarioon.
- Varusteet ja varastot : Varasto sisältää myös kaikki teollisuuslaitteet, koneet, tavaravaraston ja muut fyysiset varat.
- Saamiset : Selvitysmiehen tulee myös listata kaikki velat, jotka yhtiöllä on oikeus vaatia asiakkailtaan. Tämä sisältää maksamattomat laskut ja muut velat yritykselle.
- Aineettomat elementit : Esimerkiksi immateriaalioikeudet (patentit, tavaramerkit), käyttöluvat ja muut aineettomat oikeudet on arvioitava.
Tämän luettelon on oltava tarkka, koska se toimii perustana varojen jakamiselle velkojien kesken. Huono arvostus tai puutteellinen inventaario voi johtaa kanteen selvittäjää vastaan huonosta hallinnosta.
Velkojen selvitys ja omaisuuden jakelu
Varallisuusluettelon laatimisen jälkeen selvitysmiehen on ryhdyttävä maksamaan yhtiön velat. Se noudattaa kauppalain mukaista tärkeysjärjestystä:
- Ensisijaiset velkojat : Niihin kuuluvat työntekijät (erääntyvät palkat ja erorahat), valtio (verot ja sosiaaliturvamaksut) ja velkojat, jotka saavat takauksen (kuten asuntolainavelkojat).
- Tavalliset velkojat : Nämä ovat muut velkojat, kuten tavarantoimittajat, joilla ei ole erityisiä takuita.
Selvittäjän on myytävä yhtiön omaisuus (ainesomaisuus, varasto jne.) ja käytettävä näin saadut varat velkojien takaisinmaksuun. Omaisuuden myynti voidaan tehdä julkisella huutokaupalla tai yksityisellä neuvottelulla, jos omaisuus on luonteeltaan tarkempaa. Kun kaikki velat on maksettu, ylijäämä jaetaan osakkaiden tai osakkeenomistajien kesken.
Loppuraportti kumppaneille tai tuomioistuimelle
Kun kaikki velat on maksettu ja varat jaettu, selvitysmiehen on esitettävä a loppuraportti. Tämä raportti sisältää yhteenvedon toteutetuista toimista ja saavutetuista tuloksista, erityisesti:
- Luettelo myydyistä omaisuuseristä ja niiden myyntihinta.
- Maksetut velat ja velkojille jaettu summa.
- Lopullinen saldo, jos sellainen on, jaetaan kumppaneiden tai osakkeenomistajien kesken.
Osana sovinnollista selvitystilaa tämä raportti toimitetaan osakkaiden hyväksyttäväksi lopullisessa yhtiökokouksessa. Pakkoselvitystilassa se toimitetaan tuomioistuimelle menettelyn päättämiseksi.
Selvitystila- ja selvitystilan jälkeisten muodollisuuksien päättäminen
Kun kaikki selvitystilatoimet on suoritettu, selvitysmies siirtyy selvitystilaan yrityksen rekisteristä poistaminen kauppa- ja yritysrekisteristä (RCS). Tämä vaihe on viimeinen muodollisuus, joka virallisesti merkitsee yrityksen laillisen olemassaolon päättymistä.
Tätä varten hänen on toimitettava kauppatuomioistuimen kirjaamoon rekisteristä poistamista koskeva pyyntö, johon on liitettävä selvitystilaraportti ja muut vaadittavat hallinnolliset asiakirjat. Peruutusilmoitus on julkaistava myös lainopillisen ilmoituksen sanomalehdessä.
Osa 3: Selvitystilan yksityiskohtaiset vaiheet
3.1. Sovintoratkaisu vaihe vaiheelta
Sovitteluselvitys on vähemmän rajoittava prosessi kuin oikeudellinen selvitystila, mutta sen on tapahduttava tarkasti määritellyt vaiheet. Tässä on yksityiskohtainen opas eri vaiheista, jotka ovat välttämättömiä onnistuneeseen sovintoratkaisuun.
1. Osakkaiden päätös yhtiön purkamisesta
Ensimmäinen vaihe sovinnollisessa selvitystilassa on kutsua koolle a ylimääräinen yhtiökokous kumppaneita tai osakkeenomistajia. Tässä kokouksessa äänestetään yhtiön purkamisesta. Purkamisen vahvistamiseksi on yleensä saavutettava määräenemmistö, usein kaksi kolmasosaa äänistä.
Tämän jälkeen kokouksen pöytäkirja on laadittava ja allekirjoitettava. Se on virallinen asiakirja, joka on välttämätön muulle menettelylle. Tässä raportissa mainitaan erityisesti:
- Päätös yhtiön purkamisesta.
- Selvitysmiehen nimittäminen, joka valitaan yhtiömiehistä, yhtiön johtajasta tai ulkopuolisesta henkilöstä.
2. Purkamisilmoituksen jättäminen ja hallinnolliset muodollisuudet
Kun purkamispäätös on tehty, siitä on ilmoitettava kauppaoikeuden rekisteri viiveellä 30 päivää. Tähän talletukseen liittyy useita muodollisuuksia:
- Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja.
- Ilmoitus toiminnan lopettamisesta (lomake M2).
- Todistus julkaisusta oikeudellisissa ilmoituksissa.
Näiden asiakirjojen jättäminen merkitsee virallisesti selvitystilan alkamista.
3. Selvitystilaajan hallinta
Selvitystila-aikana selvitysmies ottaa yhtiön johdon. Tämä vaihe voi kestää useita kuukausia tai jopa vuosia taloudellisen tilanteen monimutkaisuudesta ja myytävien omaisuuserien luonteesta riippuen.
Selvittäjän päätehtäviin tänä aikana kuuluvat:
- Perintä : Selvittäjän on varmistettava, että kaikki yhtiön velat peritään asianmukaisesti. Tämä voi sisältää oikeustoimia velallisia vastaan, jotka kieltäytyvät maksamasta.
- Velkojen maksaminen : Yrityksen velat on maksettava laissa vahvistetun tärkeysjärjestyksen mukaisesti.
- Omaisuuden myynti : Selvitysmies myy yrityksen omaisuuden, olipa kyseessä aineellinen tai aineeton omaisuus (kiinteistöt, laitteet, patentit jne.).
4. Selvitystilan päätökseen saattaminen
Kun kaikki velat on maksettu ja omaisuus myyty, selvitysmiehen on perustettava a likvidaatiotase. Tämä tase esitetään uudessa yhtiökokouksessa, jonka on hyväksyttävä selvitystilatilinpäätös.
Lopuksi yritys poistetaan kauppa- ja yritysrekisteristä (RCS). Rekisteröinnin poistaminen julkaistaan oikeudellisen ilmoituksen sanomalehdessä, jotta yleisölle ilmoitetaan, että yritys ei ole enää laillisesti olemassa.
3.2. Oikeudellinen selvitystila askel askeleelta
Oikeudellinen selvitystila on monimutkaisempi ja pidempi menettely kuin sovinnollinen selvitystila. Se vaatii tuomioistuimen väliintuloa ja sitä säätelee tiukemmin laki.
1. Ilmoitus maksujen lopettamisesta
Oikeudellisen selvitystilan ensimmäinen vaihe on ilmoitus maksujen lopettamisesta. Yhtiön johtajan on annettava tämä vakuutus kauppaoikeuteen 45 päivää jotka seuraavat maksujen lopettamista.
Tuomioistuin voi yrityksen taloudellisen tilanteen tutkittuaan päättää aloittaa oikeudellisen perintämenettelyn, jos toiminnan jatkaminen näyttää mahdolliselta. Jos näin ei ole, tuomioistuin määrää pakkoselvitystilan.
2. Selvitystilamenettelyn aloittaminen
Maksujen lakkauttamisilmoituksen jälkeen kauppatuomioistuin jatkaa selvitystilamenettelyn virallista aloittamista, jos takaisinperintä ei ole mahdollista. Tämä sisältää useita muodollisia toimia:
- Oikeudellisen selvitysmiehen nimittäminen : Tuomioistuin nimittää riippumattoman oikeudellisen selvittäjän. Tämä ammattilainen on vastuussa koko prosessin hallinnoinnista, mukaan lukien omaisuuden myynti ja velkojien takaisinmaksu. Toisin kuin sovinnollisessa selvitystilassa, jossa osakkaat nimittävät selvitysmiehen, tuomioistuin varmistaa riippumattoman edustajan nimeämisen prosessin puolueettomuuden takaamiseksi.
- Saamisten jäädyttäminen : Heti kun menettely on aloitettu, kaikki velat jäädytetään. Tämä tarkoittaa, että velkojat eivät voi enää erikseen haastaa yritystä oikeuteen velkojensa maksamiseksi. Heidän on odotettava, että selvitysmies käsittelee vaatimukset kollektiivisesti laissa säädettyjen etusijasääntöjen mukaisesti.
- Omaisuuden suojaus : Selvitysmies on myös vastuussa yhtiön jäljellä olevan omaisuuden suojaamisesta. Sen on estettävä yrityksen johtajien hajottaminen tai luvaton myynti.
3. Saamisten ja velkojen todentaminen
Yksi selvitysmiehen päätehtävistä on yhtiön velkojen tarkistaminen. Tämä vaihe on ratkaisevan tärkeä täydellisen velkaluettelon laatimiseksi ja sen varmistamiseksi, että kaikki saamiset on kirjattu asianmukaisesti ennen omaisuuden selvitystilaan ryhtymistä. Varmistusprosessi etenee seuraavasti:
- Soita velkojille : Selvitysmies ilmoittaa asiasta kaikille yrityksen tiedossa oleville velkojille ja pyytää heitä esittämään vaatimuksensa. Tämän ilmoituksen on sisällettävä erääntyvät määrät, velkojen luonne sekä tositteet (laskut, sopimukset jne.).
- Saamisten todentaminen : Selvittäjä tarkistaa kaikki vaatimukset ja voi riitauttaa ne, jotka eivät vaikuta laillisilta tai jotka eivät ole riittävän perusteltuja. Tämä voi johtaa neuvotteluihin tiettyjen velkojien kanssa tai oikeustoimiin, jos velka kiistaa.
- Tärkeysjärjestys : Kun velat on varmistettu, selvitysmies asettaa maksumääräyksen laillisen prioriteetin mukaan. Ensisijaiset velkojat (työntekijät, valtio, yhteiskunnalliset järjestöt) saavat maksun, ja sen jälkeen tavalliset velkojat (toimittajat, vakuudettomat velkojat jne.).
4. Omaisuuden myynti
Selvitysmies on sitten vastuussa yrityksen varojen myynnistä velkojien maksujen saamiseksi. Tämä prosessi voi olla pitkä ja monimutkainen riippuen myytävän omaisuuden luonteesta. Tässä ovat tärkeimmät omaisuuden myynnin vaiheet:
- Omaisuuden arvostus : Ennen kaupan aloittamista selvitysmiehen on arvioitava yhtiön omaisuus. Tämä arvostus sisältää kiinteistöt, varastot, koneet, ajoneuvot sekä aineettomat osat, kuten immateriaalioikeudet tai toimiluvat.
- Omaisuuden myynti : Omaisuutta voidaan myydä useilla tavoilla:
- Huutokaupata : Tämä on yleinen menetelmä oikeudellisissa selvitystilassa. Omaisuus myydään julkisessa huutokaupassa eniten tarjoavalle.
- Yksityinen myynti : Joissakin tapauksissa selvitysmies voi neuvotella omaisuuden myynnistä suoraan kiinnostuneiden ostajien kanssa, erityisesti erikoistuneiden tai arvokkaiden omaisuuserien osalta.
- Perintä : Jos yrityksellä on velkoja perittävänä (esim. maksamattomia laskuja asiakkailta), selvitysmies voi ryhtyä toimenpiteisiin niiden perimiseksi.
5. Velkojien maksu
Kun omaisuus on myyty ja varat on saatu takaisin, selvitysmies jatkaa velkojien maksaminennoudattaen tiukasti laissa vahvistettua tärkeysjärjestystä. On tietty maksujärjestys, jota on noudatettava:
- Ensisijaiset velkojat : Ensisijaisia velkojia ovat pääasiassa työntekijät (maksamattomien palkkojen maksaminen, eroraha) sekä valtio verojen ja sosiaaliturvamaksujen maksamiseksi. Heille maksetaan ensin.
- Vakuutetut velkojat : Velkojille, joilla on tietty vakuus, kuten kiinnitys tai pantti, maksetaan toisena vakuudeksi pantatun omaisuuden arvon mukaan.
- Vakuudettomat velkojat : Nämä ovat tavallisia velkojia, kuten tavarantoimittajia, joilla ei ole erityisiä takuita. Ne maksetaan jäljellä olevalla saldolla, jos sellainen on.
Jos yrityksen omaisuus ei riitä maksamaan velkojille täysimääräisesti, he kärsivät tappion ja saavat vain murto-osan velkaa.
6. Menettelyn päättäminen ja yhtiön erottaminen
Kun kaikki omaisuus on myyty ja velkojille maksettu, selvitysmiehen on ilmoitettava toimenpiteestään kauppatuomioistuimelle. Jos kaikki on tehty lain mukaisesti, tuomioistuin lausuu selvitystilan päättäminen.
Selvitystilan päätökseen saattaminen tarkoittaa, että yritys lakkaa olemasta virallisesti. Se on poistettu kauppa- ja yritysrekisteristä (RCS), joten se ei ole enää oikeushenkilö. Tässä vaiheessa on myös mahdollista, että johtajia vastaan voidaan ryhtyä oikeustoimiin, jos heidät on todettu vastuullisiksi konkurssista.
Osa 4: Johtajalle selvitystilan aikana aiheutuvat riskit
Yrityksen selvitystilaan asettaminen, sovinnollinen tai oikeudellinen, voi johtaa oikeudellisiin, taloudellisiin ja jopa rikollisiin riskeihin yrityksen johtajalle. Nämä riskit riippuvat pitkälti siitä, miten yhtiötä on johdettu ennen selvitystilaa ja sen aikana. Esimies voidaan asettaa vastuuseen, jos osoitetaan, että hän on tehnyt johtamisvirheitä tai tiettyjä rikkomuksia. Tässä osiossa tarkastelemme näitä riskejä yksityiskohtaisesti.
4.1. Johtajan lailliset vastuut
Johtajan vastuu yrityksen selvitystilan aikana perustuu useisiin näkökohtiin:
vastuu
Yrityksen johtaja näkee hänen julkinen vastuu aiheutuu, jos hän on tehnyt virheitä tai laiminlyöntiä yhtiön johtamisessa. Tämä voi sisältää:
- Huono taloushallinto : Jos johtaja on tehnyt päätöksiä, jotka johtavat merkittäviin tappioihin tai yrityksen maksujen keskeyttämiseen, hänet voidaan asettaa vastuuseen. Esimerkiksi riskialttiit investoinnit tai harkitsematon kuluttaminen voidaan syyttää johtajaa.
- Kirjanpitovelvoitteiden noudattamatta jättäminen : Laki edellyttää, että johtajat pitävät tiukkaa ja ajan tasalla olevaa tiliä. Jos yhtiön kirjanpito ei ole lain säännösten mukainen, johtaja voi olla vastuussa taloudellisista seurauksista.
- Huono hallinta : Yrityksen huolimaton tai tahallisesti haitallinen johtaminen voi myös johtaa johtajan vastuuseen. Tämä koskee esimerkiksi lainojen ottamista ilman takaisinmaksumahdollisuutta tai yritykselle epäedullisten sopimusten solmimista.
Rikosoikeudellinen vastuu
Rikosoikeudellinen vastuu on vakavampi ja voi johtaa vankeusrangaistukseen ja sakkoihin. Tässä on joitain yleisiä rikoksia, joista johtaja voidaan asettaa syytteeseen selvitystilan aikana:
- Yrityksen omaisuuden väärinkäyttö : Tämä tapahtuu, kun johtaja käyttää yrityksen omaisuutta henkilökohtaisen hyödyn tai kolmannen osapuolen hyödyksi ilman laillista perustetta. Esimerkiksi jos johtaja käyttää yrityksen varoja henkilökohtaisten kulujen rahoittamiseen, häntä voidaan syyttää yrityksen omaisuuden väärinkäytöstä.
- Omaisuuden piilottaminen : Jos selvitystilan aikana osoitetaan, että johtaja piilotti yrityksen tiettyjä omaisuutta suojellakseen niitä selvitystilalta, hänet voidaan asettaa syytteeseen petoksesta.
- Konkurssi : Konkurssi on vakava rikos, joka voidaan tuomita johtajaa vastaan, kun vilpilliset toimet tai vakavat viat ovat saaneet aikaan yrityksen konkurssin. Tämä voi sisältää omaisuuden myynnin poikkeuksellisen alhaisilla hinnoilla, etuusmaksujen suorittamista tietyille velkojille tai velkojen piilottamista.
Taloudellinen vastuu: velkojen täyttäminen
Tietyissä tapauksissa tuomioistuin voi päättää, että johtajan on täyttää velat yrityksen henkilökohtaisella omaisuudellaan. Näin tapahtuu, kun tuomioistuin katsoo, että johtajan huono johtaminen tai vakava väärinkäytös vaikutti suoraan yrityksen maksukyvyttömyyteen. Tämä seuraamus voi johtaa siihen, että johtaja joutuu maksamaan takaisin yhtiön velat kokonaan tai osittain omista varoistaan.
4.2. Mahdolliset sanktiot
Jos johtaja saatetaan vastuuseen, hänelle voidaan määrätä monenlaisia seuraamuksia. Nämä seuraamukset vaihtelevat väitettyjen tekojen vakavuudesta riippuen.
Henkilökohtainen konkurssi
La henkilökohtainen konkurssi on ankara rangaistus, joka voidaan tuomita johtajalle vakavan johdon väärinkäytöksen sattuessa. Siinä kielletään tätä johtajaa johtamasta tai ohjaamasta yritystä tietyksi ajanjaksoksi (usein useita vuosia). Tähän kieltoon liittyy yleensä uskottavuuden menetys ja se voi vahingoittaa vakavasti johtajan ammatillista uraa.
Hallintokielto
Henkilökohtaisen konkurssin lisäksi tuomioistuin voi määrätä a hallintakielto. Tämä myös kauppalaissa säädetty seuraamus estää rikkomukseen syyllistynyttä johtajaa osallistumasta yrityksen johtamiseen tietyn ajan. Tätä kieltoa sovelletaan, kun johtamisvirheet osoitetaan tai kun johtaja on toiminut vilpillisesti.
Sakot ja vankeusrangaistukset
Esimiehen tekemät rikokset voivat johtaa sakkoon ja vakavimmissa tapauksissa vankeuteen. Esimerkiksi:
- Yrityksen omaisuuden väärinkäyttö : Tästä rikoksesta voi seurata jopa viisi vuotta vankeutta ja 375 000 euron sakko.
- Konkurssi : Rangaistukset voivat olla viisi vuotta vankeutta ja 75 000 euron sakko.
4.3. Korjauskeinot johtajalle
Johtajalla, jota syytetään johtamisvirheistä tai rikkomuksista selvitystilan aikana, on useita oikeussuojakeinot puolustaa itseäsi ja rajoittaa seuraamuksia.
Oikeuden päätösten muuttaminen
Johtaja voi valittaa kauppaoikeuden päätöksistä, jos häntä vastaan esitetyt syytökset ovat perusteettomia. Valitus mahdollistaa tosiseikkojen uudelleentarkastelun ja uusien todisteiden esittämisen puolustukseksi.
Neuvottelut velkojien ja sidosryhmien kanssa
Tietyissä tapauksissa johtaja voi neuvotella velkojien kanssa sovinnon löytämiseksi, joka vähentäisi yrityksen velkoja ja välttäisi tietyt sanktiot. Tällaiseen sopimukseen voi sisältyä kompromissi velkojen maksusta vastineeksi johtajan sitoumuksesta maksaa osa veloista.
Osa 5: Velkojien, työntekijöiden ja osakkeenomistajien oikeudet
Kun yritys joutuu selvitystilaan, se vaikuttaa moniin sidosryhmiin. On tärkeää ymmärtää, mitkä ovat heidän oikeutensa ja kuinka näitä oikeuksia suojellaan lailla. Velkojilla, työntekijöillä ja osakkeenomistajilla on erilaiset intressit, ja yhtiön selvitystilalla on erilaisia seurauksia kullekin näistä ryhmistä.
5.1. Velkojien oikeudet
Selvitystilassa olevan yrityksen velkojilla, riippumatta siitä, ovatko ne sovinnollisia tai laillisia, on erityisiä oikeuksia, joiden tarkoituksena on varmistaa, että he saavat mahdollisuuksiensa mukaan velkansa. Maksujärjestys ja takaisin perittävät määrät riippuvat kuitenkin useista tekijöistä, kuten selvitystilan luonteesta ja käytettävissä olevista varoista.
Velkojien suoja selvitystilan aikana
Ranskan lainsäädännössä on useita mekanismeja velkojien suojelemiseksi selvitystilamenettelyn aikana:
- Saamisilmoitus : Heti kun selvitystila alkaa, velkojia pyydetään ilmoittamaan saatavansa. Näin he voivat virallistaa maksupyyntönsä ja tulla mukaan selvitystilaan. Pakkoselvitystilassa velkojilla on menettelyn aloittamisesta kaksi kuukautta aikaa ilmoittaa saatavistaan. Tämä määräaika pidennetään neljään kuukauteen ulkomaisten velkojien osalta.
- Velkojien luokittelu : Kaikki velkojat eivät ole tasa-arvoisia selvitystilan aikana. Laki määrää velkojen maksujärjestyksen. "Etuoikeutetuille" velkojille (ne, joilla on laillinen takuu tai etuoikeus, kuten työntekijät tai valtio) maksetaan ennen tavallisia velkojia, joita kutsutaan "vakuudettomille" velkojille.
- Kollektiivinen korvausvaatimus : Kun selvitystila on alkanut, velkojat eivät voi enää vaatia yritystä yksin saadakseen velkojensa maksun. Kaikki vaateet tulee käsitellä kollektiivisesti selvitysmiehen valvonnassa käytettävissä olevien varojen oikeudenmukaisen jakautumisen varmistamiseksi.
Velkojen maksumääräys
Velkojille maksetaan lain tiukasti säätelemän tärkeysjärjestyksen mukaan. Tässä selvitystilamääräys:
- Erittäin etuoikeutetut velkojat : Ne sisältävät pääasiassa työntekijöitä maksamattomista palkoista, jotka kuuluvat AGS:n (Association for the Management of Employee Claims Guarantee Scheme) piiriin. Tämän mekanismin avulla työntekijät voivat saada nopeasti maksettavaksi oikeudellisen selvitystilan yhteydessä maksettavat palkat, vaikka yrityksellä ei heti olisi tarvittavia varoja.
- Ensisijaiset velkojat : Nämä ovat velkojia, joilla on vakuus yrityksen omaisuudesta, kuten kiinteistökiinnitys tai pantti laitteistolle tai varastolle. Julkiset velkojat, kuten verojen ja sosiaaliturvamaksujen perintävaltio, kuuluvat myös etuoikeutettuihin velkojiin.
- Vakuudettomat velkojat : Nämä ovat tavallisia velkojia, joilla ei ole erityistä takuuta. Niitä ovat esimerkiksi tavarantoimittajat tai palveluntarjoajat. Näille velkojille maksetaan sillä, mitä jää yli- ja etuoikeutettujen velkojien suorittamisen jälkeen, mikä tarkoittaa usein, että he saavat takaisin vain osan veloistaan.
Velkojien takausoikeus maksun laiminlyönnissä
Jos yrityksellä ei ole omaisuuden realisoinnin jälkeen riittävästi varoja maksaa kaikkia velkojiaan, velkojat voivat kärsiä osittain tai kokonaan tappion. Heillä on kuitenkin jokin keino:
- Toiminta johtajia vastaan : Jos velkojat uskovat, että yrityksen konkurssi johtuu johtajan johtamisvirheestä, he voivat nostaa vastuukanteen häntä vastaan. Jos tuomioistuin katsoo, että johtajan virheellinen johtaminen vaikutti suoraan maksujen lakkauttamiseen, johtaja voidaan velvoittaa kattamaan koko vastuu tai osa siitä henkilökohtaisesta omaisuudestaan.
- Oikeuskeinot petoksen sattuessa : Jos velkoja huomaa, että tiettyä omaisuutta on salattu tai että johtaja on syyllistynyt petoksiin varojen tai omaisuuden poistamiseksi selvitystilasta, hän voi ryhtyä oikeustoimiin yrittääkseen periä velkansa. Tämä voi myös johtaa rikosoikeudellisiin seuraamuksiin johtajalle.
5.2. Työntekijän oikeudet
Selvitystilassa olevan yrityksen työntekijät saavat Ranskan lain mukaisen erityissuojan. Lainsäätäjä asettaa heidän oikeudet etusijalle, jotta heidän palkkojensa ja korvaustensa maksaminen voidaan taata mahdollisimman pitkälle.
Työntekijöiden oikeuksien suojaaminen oikeudellisessa selvitystilassa
Kun yritys asetetaan pakkoselvitystilaan, työntekijöiden oikeuksien suojelemiseksi on useita toimenpiteitä:
- Työntekijöiden vaateitakuujärjestelmän hallinnointiyhdistys (AGS) : Jos yrityksellä ei ole riittävästi varoja työntekijöiden palkkojen ja korvausten maksamiseen, AGS puuttuu asiaan varmistaakseen näiden velkojen maksun. Tämä mekanismi takaa työntekijöille maksamattomien palkkojen, irtisanomiskorvausten ja käyttämättömien palkallisten lomien maksamisen.
- Palkanmaksu etusijalla : Kuten aiemmin mainittiin, palkkavaatimukset ovat etusijalla muihin vaateisiin nähden. Työntekijät saavat siis ensimmäisenä palkan, kun käytettävissä olevat varat jaetaan.
Maksamattomien palkkojen ja korvausten maksaminen
Selvitysmies on velvollinen maksamaan työntekijöille velat, olipa kyseessä maksamaton palkka tai irtisanomiskorvaus. Pääasialliset korvaukset, joihin työntekijät ovat oikeutettuja, ovat seuraavat:
- Maksamattomat palkat : Maksujen lakkauttamisilmoitusta edeltäneiden kahden viimeisen kuukauden palkat ovat etusijalla. AGS kattaa ne tarvittaessa.
- Eroraha : Yrityksen selvitystilassa työsuhteet päättyvät ja työntekijät ovat oikeutettuja irtisanomiskorvaukseen, joka lasketaan heidän yrityksessä työskennellessään.
- Maksettu loma : Työntekijät ovat oikeutettuja korvaukseen myös selvitystilassa pitämättä jääneestä palkallisesta lomasta.
Työntekijöiden irtisanominen
Selvitystilan aikana työsuhteet päättyvät automaattisesti. Irtisanomisprosessissa on kuitenkin noudatettava työlainsäädännön sääntöjä, erityisesti irtisanomisen ja korvauksen osalta. Selvittäjä on velvollinen ilmoittamaan työntekijöille irtisanomisesta lain määräysten mukaisesti.
5.3. Osakkeenomistajien ja osakkaiden oikeudet
Selvitystilassa olevan yhtiön osakkaat ja osakkaat saavat osuuden jäljellä olevasta omaisuudesta velkojien maksun jälkeen. Heidän oikeuksiaan säätelevät pääosin heidän osallistumisensa yhtiöön (osakkeet, osakkeet) ja yhtiön sääntöjen mukaan.
Osallistuminen selvitystilapäätöksiin
Sovitteluselvitysmenettelyssä osakkaat tai osakkeenomistajat ovat suoraan mukana selvitystilassa, koska he äänestävät yhtiön purkamisesta ja nimeävät selvitysmiehen. He voivat myös osallistua selvitystilan aikana tiettyihin tärkeisiin päätöksiin, mukaan lukien selvitysmiehen loppuraportin hyväksyminen ja varojen jakaminen.
Pakkoselvitystilassa osakkeenomistajilla tai yhtiömiehillä on yleensä rajoitetumpi rooli, koska tuomioistuin valvoo selvitystilamenettelyä. Heille voidaan kuitenkin tiedottaa menettelyn edistymisestä ja tietyissä tapauksissa heitä kuullaan tärkeistä päätöksistä.
Jäljellä olevan omaisuuden jako
Jos kaikkien velkojen ja velkojien maksamisen jälkeen omaisuutta on vielä vapaana, se jaetaan osakkaille tai osakkeenomistajille heidän osuutensa mukaan yhtiön osakepääomaan. Tämä tehdään seuraavien sääntöjen mukaisesti:
- Yhteistyökumppanit : Osakeyhtiöissä (kuten avoimet yhtiöt – SNC) osakkaat vastaavat yhtiön veloista henkilökohtaisella omaisuudellaan osallistumisensa suhteessa. Jos ylijäämää on käytettävissä selvitystilan jälkeen, se jaetaan heidän kesken omistamiensa osakkeiden mukaan.
- Pääomayhtiöiden osakkeenomistajat : Pääomayhtiöissä (kuten julkiset osakeyhtiöt – SA tai yksinkertaistetut osakeyhtiöt – SAS) osakkeenomistajat ovat vastuussa veloista vain panoksensa määrään asti. Jos ylijäämää on saatavilla selvitystilan jälkeen, se jaetaan heidän kesken heidän omistamiensa osakkeiden suhteessa.
Useimmissa tapauksissa, varsinkin pakkoselvitystilassa, osakkeenomistajat eivät saa korvauksia, koska velkojat ottavat kaikki käytettävissä olevat varat. Kuitenkin tilanteissa, joissa varat ylittävät velat (mikä on harvinaista), osakkeenomistajat voivat saada loput.
Osa 6: Yleisiä virheitä, joita tulee välttää selvitystilassa
Yrityksen selvitystila on monimutkainen menettely, joka voi, jos sitä ei toteuteta oikein, johtaa vakaviin seurauksiin johtajille, osakkaille ja jopa velkojille. Siksi on erittäin tärkeää välttää tiettyjä yleisiä virheitä, jotka voivat paitsi vaikeuttaa selvitystilaa, myös altistaa vastuussa olevat seuraamuksille. Tämä osa kattaa yleiset virheet, jotka on vältettävä.
6.1. Huono määräaikojen hallinta
Määräaikojen hallinta on ratkaiseva osa selvitystilaa. Tiettyjen vaiheiden viivästyminen voi johtaa vakaviin seuraamuksiin yritykselle ja sen johtajille.
Sovitteluselvitysmenettelyssä noudatettavat määräajat
Sovitteluselvitystilassa yrityksen on noudatettava useita tärkeitä määräaikoja, erityisesti:
- Purkamisilmoitus : Päätös yhtiön purkamisesta on ilmoitettava kauppaoikeuden kirjaamoon 30 päivän kuluessa ylimääräisestä yhtiökokouksesta.
- Tehokas selvitystila kohtuullisessa ajassa : Sovitteluselvitys on saatettava päätökseen kolmen vuoden kuluessa purkamispäätöksestä. Jos tämä määräaika ylittyy, velkojat voivat pyytää tuomioistuinta nimeämään selvitysmiehen prosessin nopeuttamiseksi.
Oikeudellisessa selvitystilassa noudatettavat määräajat
Pakkoselvitystilassa määräajat ovat vielä tiukemmat, koska ne on tuomioistuimen määräämä. Esimerkiksi:
- Ilmoitus maksujen lopettamisesta : Yrityksen johtajan on ilmoitettava maksujen päättymisestä 45 päivän kuluessa. Tämän ilmoituksen viivästyminen voi johtaa johtajalle seuraamuksiin, mukaan lukien konkurssimaksut.
- Korvausvaatimusten jättämisen määräajat : Velkojilla on rajoitettu aika (usein kaksi kuukautta) esittää vaatimuksensa. Jos määräaikoja ei noudateta, nämä vaatimukset voidaan hylätä.
6.2. Huono viestintähallinta
Yhteydenpito on välttämätöntä koko selvitysprosessin ajan. Olipa kyse velkojien, työntekijöiden tai osakkeenomistajien kanssa, huonolla viestinnällä voi olla kielteisiä seurauksia selvitystilaan.
Viestintä velkojien kanssa
Jos velkojille ei ilmoiteta asianmukaisesti tai heille ei toimiteta vaatimuksensa esittämistä varten tarvittavia asiakirjoja, seurauksena voi olla oikeusriita. On ratkaisevan tärkeää noudattaa laissa säädettyä viestintämenettelyä ja säilyttää täydellinen avoimuus velkojien kanssa.
Viestintä työntekijöiden kanssa
Työntekijöille on tiedotettava selkeästi ja nopeasti yrityksen selvitystilaan asettamisesta ja seurauksista heidän työsopimuksiinsa. Viivästykset tai puutteelliset tiedot voivat johtaa lisävalituksiin ja sosiaalisiin jännitteisiin.
6.3. Vero- ja kirjanpitovelvollisuuksien laiminlyönti
Vero- ja kirjanpitohallinto on toinen alue, jolla voi tapahtua virheitä, jotka johtavat seuraamuksiin.
Huonosti laadittu likvidaatiotase
Selvittäjän on laadittava selkeä ja täsmällinen selvitystilatase. Jos tämä tase on huonosti laadittu tai epätäydellinen, seurauksena voi olla taloudellisia seuraamuksia tai jopa veroviranomaisen asettaman selvitystilan riitauttaminen.
Veroilmoituksen viivästyminen tai puuttuminen
Kaikkia verovelvoitteita on noudatettava selvitystilaan asti. Tämä sisältää erääntyvien verojen maksamisen sekä toiminnan lopettamisen ilmoittamisen veroviranomaisille. Näiden muodollisuuksien viivästyminen voi johtaa seuraamuksiin ja vaikeuttaa selvitystilaa.
Osa 7: Selvitystilan veroseuraamukset
Yrityksen selvitystilaan asettamisella on merkittäviä verovaikutuksia sekä yhtiölle itselleen että sen yhtiömiehille tai osakkeenomistajille. Nämä verovaikutukset vaihtelevat selvitystilan tyypin (soveltuva tai oikeudellinen), yrityksen varojen käsittelyn ja selvitystilan aikana toteutuneiden voittojen tai tappioiden mukaan. On tärkeää, että johtajat ymmärtävät nämä vaikutukset ja noudattavat selvitystilaan liittyviä verovelvoitteita.
7.1. Verovelvoitteet selvitystilan aikana
Kun yritystä julistetaan selvitystilaan, on suoritettava useita veromuodollisuuksia. Yhtiö on velvollinen noudattamaan verovelvollisuuttaan lopulliseen purkamiseen ja kauppa- ja yhtiörekisteristä poistamiseen saakka.
Ilmoitus toiminnan lopettamisesta veroviranomaisille
Selvitystilassa olevan yhtiön on ilmoitettava toimintansa lopettamisesta veroviranomaisille määräajan kuluessa 30 päivää purkamispäätöksen jälkeen. Tämä ilmoitus on välttämätön yrityksen verotilien sulkemisen käynnistämiseksi ja viranomaisille viestittäväksi, että yhtiö ei enää tuota tuloja.
Menettelyssä on täytettävä ja toimitettava erityinen verolomake (esimerkiksi lomake M2), johon on liitettävä tositteet, kuten purkamispöytäkirja.
ALV:n tasaus
Jos yritys on arvonlisäverovelvollinen, sen on suoritettava a viimeinen arvonlisäveroilmoitus verotilanteen korjaamiseksi. Tämä ilmoitus mahdollistaa vielä maksamatta olevien arvonlisäveron hyvitysten tai arvonlisäverovelkojen maksamisen. Jos yrityksellä on arvonlisäveron hyvitys (esimerkiksi jos se maksoi enemmän arvonlisäveroa kuin keräsi), se voi pyytää palautusta ennen selvitystilan päättymistä.
Selvitystilan jälkeiset veroilmoitukset
Yrityksen on toiminnan lopettamisilmoituksen lisäksi varmistettava, että kaikki veronpalautukset tavanomaisia menettelyjä noudatetaan selvitystilaan saakka. Tämä sisältää:
- Vuosittainen tulosilmoitus : Vaikka yritys olisi selvitystilassa, sen on annettava vuosittain veroilmoitus siltä vuodelta, jona selvitystila julistettiin. Tämän selvityksen on heijastettava yrityksen tuloksia toiminnan lopettamispäivään asti.
- Yritysverot : Yrityksen on maksettava kaikki verot selvitystilaan mennessä saadusta voitosta. Tämä sisältää selvitystilan aikana tehdyn omaisuuden myynnin verotuksen.
Verojen maksaminen ennen selvitystilaa ja sen jälkeen
Kun selvitystila on julistettu, selvitysmies on vastuussa siitä, että kaikki yrityksen verot on maksettu. Tämä sisältää:
- Voiton verot : Jos yritys teki voittoa ennen selvitystilaa tai sen aikana, se on velvollinen maksamaan vastaavan yhtiöveron.
- Arvonlisävero (alv) : Kaikki selvitystilaan asti suoritettavat toiminnot, mukaan lukien omaisuuden myynti, ovat arvonlisäveron alaisia, ja tämä vero on maksettava ennen yrityksen lakkauttamista.
Jos veroja ei makseta tai maksu viivästyy, yritykselle (ja mahdollisesti selvitysmiehelle tai johtajille) voidaan määrätä verosakkoja tai jopa oikeudellisia seuraamuksia.
Yrityksen rekisteristä poistamiseen liittyvät veromuodollisuudet
Kun selvitystila on lopullisesti päätetty, selvitysmiehen on edettävä yrityksen rekisteristä poistaminen veropalvelujen kanssa kauppa- ja yritysrekisteristä poistamisen lisäksi. Tämä muodollisuus mahdollistaa yrityksen kaikkien verovelvoitteiden lopettamisen ja sen laillisen katoamisen vahvistamisen. Ilman tätä muodollisuutta yritys voisi edelleen olla velvollinen maksamaan tiettyjä veroja, kuten yrityskiinteistöveroa (CFE), vaikka se ei enää harjoittaisi toimintaansa.
7.2. Vaikutukset kumppaneille ja osakkeenomistajille
Selvitystilalla on yhtiölle itselleen aiheutuvien veroseuraamusten lisäksi myös yhtiömiehille tai osakkeenomistajille verovaikutuksia erityisesti jäljellä olevan omaisuuden jaon ja purkamisen yhteydessä syntyneiden voittojen tai tappioiden verotuksen osalta.
Omaisuuden jakelun verotus
Kun selvitystila päättyy ja velkojien maksun jälkeen on jaettavaa omaisuutta, tämä omaisuus jaetaan osakkaiden tai osakkeenomistajien kesken heidän osuutensa mukaan yhtiön pääomaan. Tämä jakelu ei kuitenkaan ole verovapaata. Siihen sovelletaan erityisiä verotussääntöjä:
- Pääomayhtiöt : Pääomayhtiöissä (kuten julkiset osakeyhtiöt – SA tai yksinkertaistetut osakeyhtiöt – SAS) osakkeenomistajien selvitystilassa saamia summia pidetään tuloina irtaimesta pääomasta (RCM). Niitä voidaan soveltaa yksi kiinteä maksu (PFU), jota kutsutaan myös "tasaiseksi veroksi", joka on 30 % Ranskassa. Tämä kiinteä vero sisältää sekä tuloveron että sosiaaliturvamaksut.
- Kumppanuudet : Osakeyhtiöissä (kuten avoin yhtiö – SNC) yhtiömiehiä verotetaan suoraan selvitystilassa saadusta omaisuudesta. Heidän verotuksensa riippuu heidän henkilökohtaisesta verojärjestelmästään (tulovero, yhtiövero jne.).
Selvitystilaan liittyvien myyntivoittojen tai -tappioiden käsittely
Kun yhtiön omaisuus puretaan, osakkaat tai osakkeenomistajat voivat realisoida luovutusvoittoja tai -tappioita riippuen saatujen varojen arvosta suhteessa heidän alkupanokseensa yhtiöön.
- Pääomavoitot : Jos jaetun omaisuuden arvo ylittää osakkaiden tai osakkeenomistajien maksujen arvon, he realisoivat luovutusvoiton, joka on veronalaista. Luovutusvoitoista verotetaan tuloveroa 12,8 % ja sosiaaliturvamaksuja (17,2 %), yhteensä 30 % kiinteän veron perusteella.
- Tappiot : Jos saadun omaisuuden arvo on pienempi kuin alkuperäiset panokset, osakkaat tai osakkeenomistajat kärsivät pääoman menetyksestä. Ranskassa luovutustappiot eivät ole vähennyskelpoisia kokonaistuloista, mutta ne voidaan kuitata muihin yrityksen arvopapereihin liittyviin myyntivoittoihin seuraavan 10 vuoden aikana.
Ulkomaisten osakkeenomistajien verovelvollisuudet
Jos selvitystila koskee ulkomailla asuvia osakkeenomistajia tai osakkaita, he ovat myös verovelvollisten alaisia. Ranskan ja osakkeenomistajan asuinmaan välisestä verosopimuksesta riippuen myyntivoitot ja selvitystulot voivat olla kaksinkertaisen verotuksen alaisia tai ne voivat saada osittaisen tai täydellisen vapautuksen. Ulkomaisten osakkeenomistajien tulee siksi viitata voimassa olevaan verosopimukseen ja ilmoittaa saamansa tulot oikein maansa veroviranomaisille.
Johtopäätös: Tase ja näkymät selvitystilan jälkeen
Yrityksen selvitystilaan asettaminen sovinnollisesti tai oikeudellisesti on monimutkainen ja usein herkkä vaihe johtajille ja kumppaneille. Se sisältää lukuisia hallinnollisia, kirjanpito- ja verotusmenettelyjä, joita on noudatettava tiukasti oikeudellisten tai taloudellisten ongelmien välttämiseksi. Hyvin hoidettu selvitystila mahdollistaa yrityksen toiminnan lopettamisen sääntöjen mukaisesti, minimoiden johtajien riskit ja varmistaen oikeudenmukaisen kohtelun velkojille, työntekijöille ja yhteistyökumppaneille.
Mitä sinun tulee muistaa tästä oppaasta
- Valinta sovintoratkaisun ja oikeudellisen selvitystilan välillä : Sopiva selvitystila on mahdollinen, kun yritys pystyy maksamaan velkansa. Jos näin ei ole, tuomioistuin määrää pakollisen selvitystilaan.
- Selvittäjän olennainen rooli : Olipa kyseessä sovintoratkaisu tai oikeudellinen selvitystila, selvitysmies on keskeinen toimija, joka vastaa omaisuuden myynnistä, velkojien takaisinmaksusta ja yrityksen sulkemisesta.
- Riskit johtajalle : Huonosta johdosta tai vakavasta väärinkäytöksestä johtaja voidaan saattaa siviili- tai rikosoikeudelliseen vastuuseen. Seuraamukset voivat sisältää yksityisen konkurssin, johtamiskiellon ja jopa vankeusrangaistuksen vakavimmissa tapauksissa.
- Verovelvoitteita noudatettava : Selvitystilaan liittyy merkittäviä veromuodollisuuksia sekä yritykselle että yhtiömiehille tai osakkeenomistajille. Yrityksen verotustilanteen säännönmukaistaminen on välttämätöntä ennen sen poistamista rekisteristä.
Vinkkejä palautumiseen selvitystilan jälkeen
Yrityksen selvitystilaan asettaminen ei välttämättä ole epäonnistuminen. Monet yrittäjät ovat lopettaneet yrityksensä ja luoneet uusia yrityksiä menestyksekkäämmin hyödyntäen saatuja kokemuksia. Tässä muutamia vinkkejä palautumiseen selvitystilan jälkeen:
- Analysoi selvitystilan syitä : On tärkeää ymmärtää, mikä yrityksessä meni pieleen, jotta samoja virheitä ei toisteta tulevaisuudessa. Johdon, talouden ja liiketoimintastrategioiden perusteellinen tarkastus voi tarjota arvokasta tietoa.
- Päivitä johtamistaitosi : Jos selvitystila johtuu huonosta johdosta, taloushallinnon, johtajuuden tai strategian koulutuksen saaminen voi auttaa parantamaan uuden yrityksen menestyksekkääseen johtamiseen tarvittavia taitoja.
- Aloita uusi projekti varoen : Ennen uuden liiketoiminnan aloittamista on tärkeää arvioida huolellisesti markkinat, varmistaa vakaa rahoitus ja ottaa käyttöön tiukka johtaminen alusta alkaen.
Kiitokset ja tulevaisuuden näkymät
Toivon, että tämä täydellinen opas yrityksen selvitystilaan Ranskassa ja siihen liittyvistä johtajan riskeistä on antanut sinulle kaikki tarvittavat tiedot. Jos harkitset yrityksen purkamista tai joudut tällaiseen tilanteeseen, on aina suositeltavaa kääntyä lakimiehen (lakimiehen tai FiduLink.com-verkoston asiantuntijakirjanpitäjän) puoleen, joka opastaa sinut tämän menettelyn monien vaiheiden läpi.