esittely
Kaakkois-Euroopassa sijaitseva Bulgaria on ollut Euroopan unionin (EU) jäsen vuodesta 2007. Sen taloudellinen vakaus, suhteellisen alhaiset toimintakustannukset ja houkutteleva verotus tekevät siitä suositun kohteen yrittäjille ja ulkomaisille sijoittajille. Bulgarian yritystyyppien, niiden oikeudellisten ja hallinnollisten erityispiirteiden sekä niihin liittyvien vero- ja sosiaalivelvoitteiden ymmärtäminen on välttämätöntä kaikille, jotka haluavat aloittaa yrityksen tässä maassa.
Tässä artikkelissa tutkimme yksityiskohtaisesti erityyppisiä yrityksiä, jotka ovat olemassa Bulgariassa, niiden erityispiirteitä ja niiden perustamiseen ja johtamiseen liittyviä käytännön näkökohtia. Käsittelemme yleisimmät oikeudelliset muodot, kuten osakeyhtiö (OOD), osakeyhtiö (AD), mutta myös tarkemmat muodot, kuten kommandiittiyhtiöt tai osuuskunnat.
1. Osakeyhtiö (OOD)
Määritelmä ja ominaisuudet
Rajavastuuyhtiö (OOD tai "Общества с ограничена отговорност" bulgariaksi) on yleisin oikeudellinen muoto pk-yrityksille Bulgariassa. Tämän rakenteen ansiosta osakkeenomistajat voivat rajoittaa taloudellisen vastuunsa osakepääoman osuuden määrään, mikä tekee siitä houkuttelevan vaihtoehdon yrittäjille, jotka haluavat minimoida henkilökohtaisia riskejä.
OOD:n pääominaisuudet:
- Minimiosakepääoma : Vähimmäismäärä OOD:n muodostamiseksi on 2 BGN (eli noin 1 euro). Tämä vähimmäispääomavaatimus on saavutettavissa ja mahdollistaa suurta joustavuutta pienille yrityksille.
- Osakkeenomistajien lukumäärä : OOD:n voi muodostaa yksi tai useampi osakkeenomistaja. Siinä tapauksessa, että osakkeenomistajia on vain yksi, puhumme sitten "EOOD:sta" (Еднолично дружество с ограничена отговорност), joka on yksijäseninen osakeyhtiö.
- Osakkeenomistajien vastuu : Kuten mainittiin, osakkeenomistajien vastuu rajoittuu heidän panokseensa yhtiöön, joka suojaa heidän henkilökohtaista omaisuuttaan velan tai konkurssin varalta.
- johto : OOD:n johtamisesta huolehtii yksi tai useampi johtaja (johtaja), jotka voivat olla osakkeenomistajia tai kolmansia osapuolia. Johtaja vastaa yrityksen päivittäisestä johtamisesta ja tekee operatiivisia päätöksiä.
Luomisprosessi
OOD:n luomiseksi Bulgariassa on suoritettava useita hallinnollisia vaiheita:
- Yhtiöjärjestyksen laatiminen : Tässä asiakirjassa tulee määritellä yhtiön tavoitteet, osakkeenomistajien nimet, osakepääoman määrä sekä hallintosäännöt.
- Rekisteröinti kaupparekisteriin : Kun säännöt on laadittu, ne on toimitettava Bulgarian kaupparekisteriin. Tämä vaihe voidaan tehdä verkossa tai henkilökohtaisesti, ja rekisteröinti kestää yleensä 2–5 arkipäivää.
- Pankkitilin avaaminen : Ennen rekisteröitymistä on avattava pankkitili yrityksen nimissä vähimmäisosakepääoman tallettamiseksi.
- Verotunnuksen hankkiminen : Kun yritys on rekisteröity, sen on saatava veronumero Bulgarian viranomaisilta.
Edut ja haitat
Edut:
- Joustavuutta johtamisessa.
- Luomiseen tarvitaan vähän pääomaa.
- Osakkeenomistajien rajoitettu vastuu.
- Yksinkertainen ja nopea luomisprosessi.
haitat:
- Säännöllinen veroilmoitusvelvollisuus.
- On pidettävä tiukkaa kirjanpitoa.
- Osakkeenomistajien kyvyttömyys saada osinkoa ennen kuin yhtiön velat on maksettu.
2. Osakeyhtiö (AD)
Määritelmä ja ominaisuudet
Osakeyhtiö (AD, tai "Акционерно дружество" bulgariaksi) on oikeudellinen muoto, joka sopii paremmin suurille yrityksille, jotka vaativat suurempaa pääomasijoitusta. Toisin kuin OOD, AD helpottaa varojen hankkimista laskemalla liikkeeseen osakkeita, jotka voivat olla tai olla listautumattomia pörssissä.
AD:n tärkeimmät ominaisuudet:
- Minimiosakepääoma : Osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 50 000 BGN (noin 25 000 euroa). Tämä määrä on huomattavasti suurempi kuin OOD:lle vaadittu määrä.
- Osakkeenomistajien lukumäärä : AD:ssa on oltava vähintään kaksi osakkeenomistajaa, paitsi yhden hengen osakeyhtiössä, jossa vaaditaan vain yksi osakkeenomistaja.
- Osakkeenomistajien vastuu : Kuten OOD:n tapauksessa, osakkeenomistajien vastuu rajoittuu heidän pääomasijoitukseensa.
- johto : AD:n johtamisesta huolehtii yleensä hallitus tai hallintoneuvosto valitusta mallista riippuen (yhtenäinen tai dualistinen hallinto). Tämäntyyppisiin yrityksiin sovelletaan tiukempia johtamis- ja hallintovaatimuksia.
Luomisprosessi
AD:n luominen noudattaa samanlaista prosessia kuin OOD:n luominen, mutta siihen liittyy lisävaatimuksia erityisesti osakepääoman ja hallintorakenteen osalta. Perusvaiheet sisältävät:
- Sääntöjen laatiminen : Yhtiöjärjestykseen tulee sisältyä täsmälliset tiedot hallinnosta, osakeannista ja osakkeenomistajien oikeuksista.
- Rekisteröinti kaupparekisteriin : Kuten OOD:n tapauksessa, yrityksen on oltava rekisteröity Bulgarian kaupparekisteriin.
- Julkinen tarjous (vapaaehtoinen): Jos yritys aikoo hankkia varoja julkisilta markkinoilta, sen on noudatettava osakkeiden liikkeeseenlaskua koskevia lisävelvoitteita.
- Hallituksen tai hallintoneuvoston nimittäminen : Valitusta rakenteesta riippuen on tarpeen nimittää hallituksen jäsenet (yhtenäismallissa) tai hallintoneuvoston ja johtokunnan jäsenet (dualistisessa mallissa).
Edut ja haitat
Edut:
- Kyky hankkia merkittävää pääomaa osakeannilla.
- Lakirakenne sopii hyvin suurille yrityksille.
- Joustavuus osakkeiden siirrossa osakkeenomistajien välillä.
haitat:
- Korkea vähimmäisosakepääoma.
- Monimutkaisempi ja kalliimpi luomisprosessi.
- Tiukemmat hallintovaatimukset ja säännölliset auditoinnit.
3. Kommandiittiyhtiö (KD)
Määritelmä ja ominaisuudet
Kommandiittiyhtiö (KD tai "Командитно дружество" bulgariaksi) on yritysmuoto, jossa yhdistyvät osakkuusyhtiöt ja osakeyhtiöt. Se sisältää kahdenlaisia kumppaneita:
- Yleiset osakkaat : Nämä kumppanit johtavat yritystä ja heillä on rajoittamaton vastuu yrityksen veloista.
- Sponsorit : Nämä kumppanit sijoittavat pääomaa, mutta heidän vastuunsa rajoittuu heidän panoksensa määrään.
Tätä rakennetta käyttävät usein yritykset, jotka haluavat hyötyä sekä joustavasta hallinnoinnista että rajoitetusta vastuusta tiettyjen kumppaneiden osalta.
Pääasialliset tunnusmerkit :
- Kumppanien määrä : KD:n muodostamiseen vaaditaan vähintään yksi avoin yhtiömies ja yksi kommandiittiyhtiö.
- Kumppanien vastuu : Vakavaraiset yhtiömiehet ovat vastuussa rajoittamattomasti, kun taas kommandiittiyhtiöt ovat vastuussa vain oman panoksensa määrään asti.
- johto : Vain yhtiömiehillä on valtuudet johtaa yritystä. Kommandiittiyhtiöillä ei ole oikeutta osallistua johtamiseen, elleivät he ole saaneet erityistä valtuutusta.
Luomisprosessi
KD:n luontiprosessi noudattaa samanlaisia vaiheita kuin muun tyyppisissä yrityksissä:
- Sääntöjen laatiminen : Säännöissä on määriteltävä selkeästi kunkin kumppanin rooli ja vastuu.
- Rekisteröinti kaupparekisteriin : Yrityksen on oltava rekisteröity Bulgarian kaupparekisteriin, kuten muidenkin yhtiöiden kohdalla.
Edut ja haitat
Edut:
- Joustavuutta johtamisessa.
- Sponsoreiden mahdollisuus rajoittaa vastuutaan.
haitat:
- Vakavaraisilla yhtiömiehillä on rajoittamaton vastuu, mikä voi aiheuttaa merkittävän riskin.
- Kommandiittiyhtiöillä ei ole päätösvaltaa yhtiön hallinnossa.
4. Yrityksen yleinen nimi (SD)
Määritelmä ja ominaisuudet
Avoin yhtiö (SD, tai "Събирателно дружество" bulgariaksi) on yhtiömuoto, jossa kaikki osakkaat jakavat rajoittamattoman vastuun yrityksen veloista ja velvoitteista. Tällaisia yrityksiä käytetään usein pienissä yrityksissä, erityisesti perheyrityksissä tai luotettujen kumppaneiden välillä, joissa henkilökohtaiset suhteet ovat avainasemassa.
Pääasialliset tunnusmerkit :
- Kumppanien määrä : SD-levyllä on oltava vähintään kaksi kumppania.
- Kumppanien vastuu : Osakkaat vastaavat yhteisvastuullisesti yhtiön veloista.
- johto : Kaikilla yhtiömiehillä on oikeus osallistua yhtiön hallintoon, ellei säännöissä toisin määrätä.
Luomisprosessi
SD:n luomiseen kuuluu:
- Yhteiskuntasopimuksen laatiminen : Tämä asiakirja säätelee kumppaneiden välisiä suhteita ja yrityksen johtamismenetelmiä.
- Rekisteröinti kaupparekisteriin : Muiden yritysten tapaan SD on rekisteröitävä kaupparekisteriin.
Edut ja haitat
Edut:
- Yksinkertainen rakenne, helppo luoda ja hallita.
- Kaikki kumppanit voivat osallistua aktiivisesti johtamiseen.
haitat:
- Rajoittamaton vastuu kaikille kumppaneille, mikä saattaa paljastaa heidän henkilökohtaisen omaisuutensa.
- Suuri taloudellinen riski, jos yritykselle kertyy merkittäviä velkoja.
5. Osuuskunta
Määritelmä ja ominaisuudet
Bulgarian osuuskunta, jota kutsutaan myös "Кооперацияksi", on organisaatio, jonka muodostaa ryhmä ihmisiä ("jäseniä" tai "yhteistyökumppaneita"), jotka kokoontuvat saavuttamaan yhteisiä taloudellisia tavoitteita kunnioittaen tiettyjä demokraattisen ja solidaarisuuden johtamisen periaatteita. Sitä käytetään usein sellaisilla aloilla kuin maatalous, vähittäiskauppa, käsityö, sosiaalipalvelut ja asuminen.
Osuuskunnat ovat osuuskuntalain alaisia ja toimivat vapaaehtoisen osallistumisen ja yhteishallinnon pohjalta.
Pääasialliset tunnusmerkit :
- Jäsenten vähimmäismäärä : Bulgariassa osuuskunnalla on oltava vähintään seitsemän jäsentä. Nämä voivat olla yksityishenkilöitä tai oikeushenkilöitä.
- Jäsenten vastuu : Yleensä jäsenten vastuu rajoittuu heidän osuuskunnan osuuksiensa määrään. Osuuskunnan säännöissä voi kuitenkin olla erilaisia sääntöjä.
- Sosiaalinen pääoma : Osuuskunnan perustamiseen ei vaadita vähimmäispääomaa. Summan määräävät jäsenet ja se mainitaan säännöissä.
- johto : Osuuskuntia johdetaan demokraattisesti, ja jokaisella jäsenellä on yhtäläinen äänioikeus heidän omistamiensa osakkeiden määrästä riippumatta. Niitä johtaa usein yhtiökokouksen valitsema hallitus.
Luomisprosessi
Osuuskunnan perustaminen Bulgariassa sisältää seuraavat vaiheet:
- Perustajakokous : Osuuskunnan perustajajäsenet kokoontuvat päättämään osuuskunnan tavoitteista, vahvistamaan sääntöjä ja nimittämään hoitajat.
- Sääntöjen laatiminen : Säännöissä on määriteltävä osuuskunnan toimintasäännöt, jäsenten oikeudet ja velvollisuudet sekä tapa, jolla voitot jaetaan tai sijoitetaan uudelleen.
- Rekisteröinti kaupparekisteriin : Osuuskunnan on oltava rekisteröity kaupparekisteriin, kuten kaikki muutkin yhtiömuodot Bulgariassa.
Edut ja haitat
Edut:
- Demokraattinen rakenne, jossa jokaisella jäsenellä on yhtäläinen äänivalta päätöksissä.
- Joustavuus voitonjaossa, joka voidaan sijoittaa uudelleen osuuskunnan toimintaan tai jakaa uudelleen jäsenille.
- Jäsenten rajoitettu vastuu (ellei säännöissä toisin määrätä).
haitat:
- Osuuskunnan perustamiseen tarvitaan vähintään seitsemän jäsentä.
- Hitaampi päätöksentekoprosessi kollektiivisen hallinnoinnin vuoksi.
- Vähemmän houkutteleva ulkopuolisille sijoittajille johtuen osuustoiminnallisesta mallista, joka suosii sisäistä hallintoa ja voitonjakoa jäsenten kesken.
6. Tytäryhtiö ja sivuliike
Ulkomaisilla yrityksillä, jotka haluavat päästä Bulgarian markkinoille, on myös mahdollisuus avata maahan tytäryhtiöitä tai sivuliikkeitä. Näillä kahdella toteutusmuodolla on erilaiset ominaisuudet.
haara
Tytäryhtiö on Bulgarian lain mukaan perustettu yritys, jonka enemmistö tai kokonaan omistaa ulkomainen yhtiö. Sillä on täydellinen oikeudellinen autonomia, mikä tarkoittaa, että se on vastuussa omista veloistaan ja velvoitteistaan.
Pääasialliset tunnusmerkit :
- Oikeudellinen asema : Tytäryhtiö on emoyhtiöstä erillinen oikeushenkilö. Se on Bulgarian lain alainen, ja sen on oltava rekisteröity bulgarialaisena yrityksenä.
- johto : Tytäryhtiötä johdetaan paikallisesti, vaikka emoyhtiö voi määrätä sen johtamisesta esimiesten nimittämisen kautta.
- responsabilité : Tytäryhtiön vastuu rajoittuu sen omaan omaisuuteen. Emoyhtiö ei ole suoraan vastuussa tytäryhtiön veloista, paitsi erityistapauksissa (kuten tiettyjen velkojen takaaminen).
- Verojärjestelmä : Tytäryhtiö on Bulgarian yhtiöveron alainen, ja sen on täytettävä maan vero- ja sosiaalivelvoitteet.
Succursals
Sivuliikkeellä, toisin kuin tytäryhtiöllä, ei ole oikeudellista itsemääräämisoikeutta. Se on vain emoyhtiön laajennus, joka on edelleen suoraan vastuussa sivuliikkeen toiminnasta.
Pääasialliset tunnusmerkit :
- Oikeudellinen asema : Sivuliike ei ole itsenäinen oikeushenkilö. Se on olennainen osa emoyhtiötä, joka vastaa kaikista taloudellisista ja juridisista velvoitteistaan.
- johto : Sivukonttoria johdetaan yleensä paikallisesti, mutta sen toimintaa ohjaa suoraan emoyhtiö.
- responsabilité : Emoyhtiö on täysin vastuussa sivuliikkeen veloista ja velvoitteista.
- Verojärjestelmä : Vaikka sivuliike on bulgarialaisten verojen alainen maassa tuottamasta voitosta, sitä ei pidetä itsenäisenä veroyksikkönä. Sivuliikkeen voittoa verotetaan yleensä emoyhtiön kotimaassa kahdenvälisten verosopimusten mukaisesti.
Edut ja haitat
Tytäryhtiön edut:
- Oikeudellinen autonomia rajoittaa emoyhtiön vastuuta.
- Parempi imago paikallisten kumppanien keskuudessa, koska he saattavat mieluummin asioida Bulgarian lain mukaan perustetun yrityksen kanssa.
Tytäryhtiön huonot puolet:
- Luontiprosessi monimutkaisempi ja kalliimpi kuin haara.
- Bulgarian verovelvoitteiden alainen.
Sivuliikkeen edut:
- Yksinkertaistettu luomisprosessi verrattuna tytäryhtiöön.
- Mahdollistaa emoyhtiön suoran määräysvallan paikallisessa toiminnassa.
Haaraan haitat:
- Emoyhtiö vastaa suoraan sivuliikkeen veloista ja velvoitteista.
- Vähemmän autonomiaa paikalliselle johdolle.
7. Yksittäinen yritys (ET)
Määritelmä ja ominaisuudet
Yksinomainen elinkeinonharjoittaja (ET tai "Едноличен търговец" bulgariaksi) on yksinkertainen yritysmuoto, joka on tarkoitettu itsenäisille yrittäjille. Tämä on yksinkertaisin liiketoimintamuoto Bulgariassa, ja sitä käyttävät usein käsityöläiset, kauppiaat tai palveluntarjoajat.
Pääasialliset tunnusmerkit :
- Ainoa omistaja : ET:n omistaa ja johtaa yksi luonnollinen henkilö, joka myös vastaa kaikista yrityksen päätöksistä ja velvoitteista.
- Rajoittamaton vastuu : Toisin kuin muut yhtiömuodot, ET:n omistaja on henkilökohtaisesti vastuussa yrityksen veloista. Tämä tarkoittaa, että henkilökohtainen omaisuus voidaan takavarikoida konkurssin tai maksamattomien velkojen sattuessa.
- Verojärjestelmä : Yrityksestä saatavat tulot katsotaan omistajan henkilökohtaiseksi tuloksi, ja niistä kannetaan henkilökohtaista tuloveroa Bulgariassa.
Luomisprosessi
ET:n luominen on suhteellisen yksinkertaista:
- Rekisteröinti kaupparekisteriin : Omistajan on rekisteröidyttävä yksittäiseksi yrittäjäksi Bulgarian kaupparekisteriin.
- Verovelvollisuudet : Yrityksen rekisteröinnin jälkeen omistajan on noudatettava voimassa olevia verovelvoitteita, erityisesti arvonlisäveron ja tuloverojen osalta.
Edut ja haitat
Edut:
- Yksinkertainen ja edullinen rakenne asentaa.
- Kevyt hallintoprosessi.
- Sopii pienille yrityksille tai itsenäisille urakoitsijoille.
haitat:
- Rajoittamaton omistajan vastuu, joka voi paljastaa hänen henkilökohtaiset omaisuutensa velkojen sattuessa.
- Vaikeus saada varoja, koska se on vähemmän muodollinen rakenne kuin yritys.
Yhteenveto
Bulgaria tarjoaa erilaisia oikeudellisia rakenteita yrityksen perustamiseen, aina osakeyhtiöistä (OOD) osakeyhtiöihin (AD) ja tarkempiin muotoihin, kuten kommandiittiyhtiöihin tai osuuskuntiin. Jokaisella yritystyypillä on etuja ja haittoja riippuen yrityksen koosta, liiketoiminnasta ja tavoitteista.
- Pienet ja keskisuuret yritykset pitävät OOD:ta usein joustavimpana ja edullisimpana muotona sen hallinnon yksinkertaisuuden ja vastuun rajoittamisen vuoksi.
- Suuret yhtiöt suosivat osakeyhtiötä (AD) sen kyvyn vuoksi kerätä varoja osakeannilla.
- Yksityinen elinkeinonharjoittaja voi valita yksityisyrityksen, vaikka rajoittamattoman vastuun riski on otettava huomioon.
Lopuksi ulkomaisilla sijoittajilla on myös mahdollisuus avata tytäryhtiöitä tai sivuliikkeitä, joista jokaisella on omat etunsa ja haittansa. Käytettävissä olevien vaihtoehtojen huolellinen analysointi on ratkaisevan tärkeää, jotta voit valita rakenteen, joka parhaiten sopii Bulgarian liiketoiminnan tarpeisiin.